高祖姓李名淵，字叔德，隴西成紀(jì)人。他的前七代先祖李詗，晉末時占據(jù)秦、涼二州，自稱為王，即涼武昭王。李詗的兒子李歆，被北涼首領(lǐng)沮渠蒙遜滅掉。李歆之子重耳，是北魏的弘農(nóng)太守。其子李熙，是才能優(yōu)異的朝廷詔用鎮(zhèn)將，因駐守武川，安家長居此地。李熙之子李天賜，任幢主。其子李虎，西魏時被賜姓大野，官做到太尉，與李弼等八人輔助北周取代西魏有功，都成為加“柱國”銜的最高武官，號稱“八柱國家”.北周孝閔帝承繼西魏帝位時，李虎已去世，便追認他的功勞，封為唐國公，謚號“襄”.襄公之子李日丙，承襲其父爵位封為唐公，任北周的安州總管、柱國大將軍，謚號“仁”.
李日丙在長安生下高祖，李淵性情寬厚仁愛，襲位封為唐公。隋文帝的獨孤皇后是高祖姨母，因此文帝與高祖親近友愛。文帝任北周宰相時，恢復(fù)高祖姓李，委任他做侍衛(wèi)官千牛備身，任用為隋朝的譙、隴二州刺史。
隋煬帝大業(yè)年間（605~617），高祖歷任岐州刺史、滎陽樓煩二郡太守，召任為殿內(nèi)少監(jiān)、衛(wèi)尉少卿。煬帝征討遼東，派高祖在懷遠鎮(zhèn)督運軍糧。楊玄感想要謀反，他隨從煬帝征遼的兄弟們盡都逃回，高祖事前察覺，稟報煬帝，煬帝迅即率軍返回，調(diào)高祖任弘化留守抵御楊玄感，并詔令關(guān)右諸郡軍隊統(tǒng)受高祖調(diào)度指揮。
這時，隋朝政務(wù)荒廢，天下大亂，煬帝多憑猜忌殺戮大臣。他曾因事召見高祖，高祖有病，未按時謁見。高祖的外甥王氏，在后宮供職，煬帝問王氏，王氏回稟高祖有病，煬帝說：“可會死嗎？”高祖聽說后更為恐懼，于是放肆飲酒、收受饋贈，借以掩藏行跡。
大業(yè)十一年（615），高祖任山西河?xùn)|慰撫大使，還擊龍門的賊寇母端兒，射七十箭全部命中，賊寇敗逃。高祖收聚賊寇尸體壘高示眾，從尸體上盡數(shù)收得所射的箭。又攻打絳州賊寇柴保昌，降服其部眾數(shù)萬人。突厥侵犯邊塞，高祖與馬邑太守王仁恭迎擊，隋軍兵少，不足抵敵。高祖挑選兩千精銳騎兵作為流動部隊，宿營、飲食傍水就草，習(xí)俗如同突厥，并射箭捕獵縱馬馳騁，以示兵力悠閑有余；又另選擅長射術(shù)的士兵埋伏作為出奇制勝之軍。敵寇遭遇高祖，犯疑不敢交戰(zhàn)；高祖趁機攻擊，突厥軍大敗而逃。
大業(yè)十三年（617），高祖任太原留守，在西河攻打高陽歷山飛的賊寇甄翟兒，攻破賊軍。這時，煬帝南游江都，天下盜寇四起。高祖之子李世民料定隋朝必亡，暗中交結(jié)豪杰，招納逃亡人士，與晉陽縣令劉文靜策劃奪取天下，計謀已定，而高祖尚不知道，想以實情相告，又怕他不聽從。高祖留守太原，兼任晉陽宮監(jiān)，他所贊許的賓客裴寂任副監(jiān)。李世民暗地與裴寂商議，于是裴寂挑選晉陽宮的宮女私下侍奉高祖。高祖到裴家飲酒，酒興正濃心情舒暢時，裴寂才將奪取天下的事告訴他，高祖大驚。裴寂說：“正因為宮女私下侍奉您，事情暴露罪當(dāng)處死，才這樣做的。”李世民也趁勢進來稟告這件事。高祖起初假裝反對，要抓李世民送官府，之后才表示贊同，說：“我鐘愛你，難道忍心告發(fā)你嗎？”但沒有發(fā)難。而他所在地區(qū)盜賊越來越多，突厥屢屢侵犯邊塞，高祖出兵不見功效，煬帝派使臣來抓高祖到江都，高祖十分恐懼。李世民說：“勢態(tài)危急，可以行動了！”隨即煬帝又派使臣快馬趕來赦免高祖，起兵發(fā)難才中止。
這時，劉武周起兵馬邑，林士弘起兵豫章，劉元進起兵晉安，都自稱皇帝；朱粲起兵南陽，號稱楚帝；李子通起兵海陵，號稱楚王；邵江海占據(jù)岐州，號稱新平王；薛舉起兵金城，號稱西秦霸王；郭子和起兵榆林，號稱永樂王；竇建德起兵河間，號稱長樂王；王須拔在恒、定一帶起兵，號稱漫天王；汪華在新安起兵，杜伏威在淮南起兵，都號稱吳王；李密在鞏地起兵，號稱魏公；王德仁在鄴地起兵，號稱太公；左才相在齊郡起兵，號稱博山公；羅藝占據(jù)幽州，左難當(dāng)占據(jù)涇，馮盎占據(jù)高、羅，都號稱總管；梁師都占據(jù)朔方，號稱大丞相；孟海公占據(jù)曹州，號稱錄事；周文舉占據(jù)淮陽，號稱柳葉軍；高開道占據(jù)北平，張長訹占據(jù)五原，周洮占據(jù)上洛，楊士林占據(jù)山南，徐圓朗占據(jù)兗州，楊仲達占據(jù)豫州，張善相占據(jù)伊、汝，王要漢占據(jù)汴州，時德睿又占據(jù)尉氏，李義滿占據(jù)平陵，綦公順占據(jù)青、萊，淳于難占據(jù)文登，徐師順占據(jù)任城，蔣弘度占據(jù)東海，王薄占據(jù)齊郡，蔣善合占據(jù)鄆州，田留安占據(jù)章丘，張青特占據(jù)濟北，臧君相占據(jù)海州，殷恭邃占據(jù)舒州，周法明占據(jù)永安，苗海潮占據(jù)永嘉，梅知巖占據(jù)宣城，鄧文進占據(jù)廣州，俚族首領(lǐng)楊世略占據(jù)循、潮，冉安昌占據(jù)巴東，寧長真占據(jù)郁林，其他另有稱號的各盜群往往嘯聚山林水澤。當(dāng)劉武周攻打汾陽宮時，高祖便召集眾將領(lǐng)、吏屬，對他們講：“如今我任留守，如果賊寇攻占了皇帝別宮，即使賊寇不殺我等，論罪也該處死。但要出兵迎擊，必待朝廷答復(fù)，眼下江都交通阻隔、路途遙遠，延誤了規(guī)定的奏報時間怎么辦？”眾將、吏都說：“國家利益大事，現(xiàn)在能獨自決斷的人是您。”高祖說：“好！”于是招募兵丁，十天時間招得一萬人。副留守、虎賁郎將王威、虎牙郎將高君雅見大量募集士兵，疑心發(fā)生異常事變，商量趁著到晉祠求雨的機會除掉高祖。被高祖察覺，便暗地做了防備。
五月十五日，高祖和王威、高君雅一道辦理公務(wù)，開陽府司馬劉政會指控王威、高君雅謀反，高祖當(dāng)即在座位上把他們抓了。十七日，突厥進犯邊境，高祖?zhèn)髁钴娭姓f：“有人告發(fā)王威、高君雅招來突厥，現(xiàn)證實果然如此。”于是殺了王、高二人趁勢起兵。并派劉文靜出使突厥，相約媾和。
六月己卯日，高祖向各郡發(fā)布軍事文告，號稱是禁暴救亂的義兵，設(shè)置大將軍府，建立左、中、右三軍。以長子李建成任隴西公、左領(lǐng)軍大都督，左軍隸屬其下；次子李世民為敦煌公、右領(lǐng)軍大都督，右軍隸屬其下；三子李元吉為姑臧公，中軍隸屬其下。裴寂任長史，劉文靜任司馬，石艾縣縣長殷開山任掾史，劉政會為屬，長孫順德、王長諧、劉弘基、竇琮為統(tǒng)軍。開倉救濟窮困百姓。
七月初三，高祖手執(zhí)白色軍旗，在原野上對全軍動員、宣誓，擁有三萬人馬，派李元吉任太原留守。初四，從太原發(fā)兵。初五，派將領(lǐng)張綸攻下離石、龍泉、文城三郡。初七，行軍至靈石縣，安營在賈胡堡。隋朝虎牙郎將宋老生駐扎霍邑，抗拒義軍。十七日，隋朝鷹揚府司馬李軌在武威起兵，自號大涼王。
八月初三，義軍在霍邑打敗宋老生。初八，攻下臨汾郡。十三日，攻克絳郡。十五日，義軍在龍門縣駐扎，突厥派軍前來助戰(zhàn)。隋朝驍衛(wèi)大將軍屈突通駐守河?xùn)|縣，拆斷了渡橋。二十四日，馮翊的盜賊孫華、土門的盜賊白玄度都備好舟船前來迎接義軍。
九月初十，高祖兼任太尉，增設(shè)下屬僚吏。高祖用豬、羊做祭禮祭祀黃河，然后渡河。十六日，行軍停駐長春宮。十八日，隴西公李建成、劉文靜屯兵永豐倉，駐守潼關(guān)。敦煌公李世民從渭北攻下三輔一帶，高祖的堂弟李神通在縣起兵，高祖的女兒、柴紹之妻也在司竹起兵，都來與李世民會合…縣的盜賊丘師利、李仲文，周至縣的盜賊何潘仁、向善思，宜君縣的盜賊劉炅等來降順義軍，因而奪取平定了、杜兩縣。十四日，高祖進駐馮翊。二十七日，敦煌公李世民駐扎阿城，隴西公李建成由新豐縣奔赴軍事要地霸上。二十八日，高祖從下圭阝西進，將所經(jīng)過的隋帝行宮、園林禁苑，全部廢止，放出宮女讓她們回家。
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