浙江上虞，“向有九縣通衢”之稱。其地處杭州灣南岸、四明山麓，曹娥江自南往北縱貫全境。沿江重鎮(zhèn)百官，是滬杭甬的交通要沖，自古乃兵家爭奪之地。
解放前夕，當(dāng)中國人民解放軍勢如破竹一舉突破長江天塹后，尤其是隨著1949年4月23日南京解放、5月3日杭州解放、5月7日紹興解放，國民黨京滬警備總司令湯恩伯就再也坐不住了。而上虞的特殊地理位置，自被其看成挽救敗局的最后一根稻草。
湯恩伯嚴密布防
湯恩伯心里十分清楚，解放軍要挺進寧波、舟山，上虞是繞不過去的戰(zhàn)略要地。若能沿曹娥江嚴密布防，加上5月雨水豐沛、杭州灣潮水回流，令曹娥江水面開闊，是一道十分難得的天塹，正可謂天賜良機，解放軍恐怕難以逾越。
為了打?qū)嵶约旱娜缫馑惚P，他又迅即調(diào)兵遣將，命令八十七軍二二一師六六三團（從長江邊潰退的機炮團），以百官龍山為重要據(jù)守點。同時，又沿江向南向北兩頭延伸30余公里布防。其中，曹娥江中游的章鎮(zhèn)地區(qū)由二二零師一部駐守，曹娥江下游地區(qū)的三匯、瀝海、崧廈五甲渡由國民黨上虞縣自衛(wèi)大隊把守，縣城豐惠則由浙江省保安司令部的一個團蹲守。
為了打造銅墻鐵壁的沿江陣地，阻止解放軍渡江，除了晝夜修筑工事外，他們還炸爛沉沒曹娥江上所有的船只。敵軍甚至叫囂：“共軍還能插翅飛渡過江不成？”
群眾奮力支前
正當(dāng)湯恩伯部精心構(gòu)筑防御工事、沿江周密布防之時，5月16日中國人民解放軍七兵團二十二軍已經(jīng)從杭州三墩鎮(zhèn)出發(fā)，沿杭甬公路東進。
出發(fā)前，部隊首長早就摸清了敵情，并做好了突破天塹準(zhǔn)備強渡曹娥江的準(zhǔn)備。
5月19日，部隊開拔到上虞曹娥江西岸東關(guān)、道墟、曹娥一帶時，便與國民黨部隊交上了火，并形成了對峙態(tài)勢。“不能就此對峙消耗下去，否則就會影響解放寧波、舟山的戰(zhàn)略大局。我們要發(fā)動群眾支前，并進一步摸清敵情，為強渡作戰(zhàn)做好各方面的準(zhǔn)備。”二十二軍軍長孫繼先、政委丁秋生、參謀長來光祖、政治部主任等部隊首長，很快統(tǒng)一了意見。
決定發(fā)出以后，部隊上下動員起來。其中，負責(zé)后勤的同志還連夜深入沿江鄉(xiāng)村和曹娥江駁運碼頭，發(fā)動群眾支前。經(jīng)過一個晚上的動員，天剛蒙蒙亮，部隊就調(diào)集到內(nèi)河的200多條農(nóng)船。數(shù)百名碼頭工人則在準(zhǔn)備好渡江器材后在碼頭集結(jié)待命，準(zhǔn)備配合部隊渡江作戰(zhàn)?？吹缴嫌莸娜罕娙绱伺浜隙山鲬?zhàn)，部隊首長一方面表示衷心感謝，另一方面對此次渡江作戰(zhàn)充滿了必勝的信心。
敵人棄城出逃
在一番“知己知彼”、運籌帷幄以后，5月20日，突破曹娥江天塹的戰(zhàn)斗終于打響了。
部隊首長制定的策略是，正面攻擊和側(cè)面襲擊相結(jié)合，在撕開一道口子后，再采取分塊包抄殲滅的辦法。按此戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，解放軍二十二軍六十五師一九四團首先正面向百官龍山之?dāng)嘲l(fā)起猛烈炮擊，同時六十五師通過偵察突擊敵軍的防御薄弱點---距百官10公里的蒿壩饅頭山，搶渡曹娥江，迅速占領(lǐng)東岸灘頭陣地，向守敵發(fā)起猛攻，并一舉俘敵50余人。
打開缺口以后，大部隊立即組織渡江，并按預(yù)定方案向南向北包抄敵軍。再說，駐守在龍山上的敵人，原以為自己的陣地固若金湯，可在解放軍正面炮擊和側(cè)面的襲擊下，很快敗下陣來，有的見大事不妙，紛紛向余姚、慈溪、寧波方向逃竄。至此，百官鎮(zhèn)被解放軍攻下。
我軍乘勝追擊
百官的解放，為部隊掃清國民黨殘余部隊提供了重要的立足點和充分的回旋余地。5月21日清晨，解放軍六十六師在曹娥江下游的三匯、瀝海、崧廈五甲渡擊潰國民黨上虞縣自衛(wèi)大隊，俘敵170余人。
同日，由蕭山南下的解放軍七兵團二十一軍六十一師指戰(zhàn)員，也擊潰了敵八十七軍二二零師一部，并在攻占上虞南部重鎮(zhèn)章鎮(zhèn)后，火速往南向嵊縣、新昌挺進。隨著百官、崧廈、章鎮(zhèn)三個重鎮(zhèn)宣告解放，盤踞在縣城豐惠的國民黨浙江省保安團和國民黨黨政軍官員便急得如熱鍋上的螞蟻。
縣長吳馳湘和一批黨政要員更如喪家之犬，惶惶不可終日。與其束手就擒，不如“三十六計，走為上計”.于是，5月21日晚10時許，縣長吳馳湘與浙保一個團，在夜色的掩護下棄城倉皇出逃。5月22日凌晨5時，解放大軍不費一槍一炮就解放了縣城豐惠。
“不能就此便宜了敵人，必須全殲敵人。”隨著部隊首長一聲令下，解放軍立即兵分兩路追擊敵軍。一路出縣城東門，向余姚梁弄方向追擊；另一路則出縣城北門，向余姚牟山方向夾擊敵軍。
最后，就在余姚和上虞地界相交的姜山村，解放軍與吳馳湘所率殘部交火。吳馳湘等當(dāng)場被擒，余敵則紛紛繳械投降。
