河西戰(zhàn)役期間，馬步芳趁機(jī)擴(kuò)充實(shí)力。蔣介石為了進(jìn)一步利用馬步芳，1937年夏將其部擴(kuò)編為第八十二軍，下轄一00師和三個(gè)騎兵旅。同時(shí)，也將馬步青的騎兵第五師，擴(kuò)編為騎兵第五軍。我們?cè)谇懊嬉呀?jīng)提過(guò)，馬步芳、馬步青的叔父馬麟雖然擔(dān)任省主席，但卻是有名無(wú)實(shí)。1936年，馬麟干脆跑到上海、南京訪問(wèn)，并遠(yuǎn)赴阿拉伯之麥加朝圣，其省主席一職由馬步芳代理，到1937年才歸國(guó)。終于，1938年3月，南京政府正式任命馬步芳為青海省主席，馬麟只掛了個(gè)國(guó)民政府委員的空銜。1941年后，馬麟干脆卸職作了寓公，1945年1月26日病逝。 抗日戰(zhàn)爭(zhēng)期間，馬步芳對(duì)抗日采取消極、觀望的態(tài)度，卻集中精力鞏固和發(fā)展自己在青海的統(tǒng)治力量?？箲?zhàn)初期，蔣介石令馬步芳派出一個(gè)騎兵師上前線，馬步芳不動(dòng)用自己的隊(duì)伍，卻從馬步青騎五軍中要一旅又一團(tuán)人馬，再補(bǔ)充一些民團(tuán)，組成一個(gè)八千人的騎兵師派往前線應(yīng)付。1943年7月，第八十二軍與騎五軍合編為第四十集團(tuán)軍，馬步芳、馬步青分任正副總司令。1944年春，馬步芳把八十二軍軍長(zhǎng)一職交給兒子馬繼援接任，乘機(jī)勸說(shuō)馬步青把騎五軍軍長(zhǎng)一職交給處甥馬呈祥。馬步青不知是計(jì)，表示同意。但馬步青交權(quán)后，逐漸受到馬步芳的冷落，成了個(gè)光桿副司令。最后，馬步青只好以養(yǎng)軍鴿為消遣，不久，帶了一營(yíng)老弱殘兵去察漢烏蘇開(kāi)墾，轉(zhuǎn)而到重慶向蔣介石投狀“控訴”馬步芳，但已無(wú)被于事，只掛了個(gè)國(guó)民政府蒙藏委員會(huì)委員的空銜。這樣，馬步芳實(shí)際吞并了馬步青的騎五軍。1945年，馬步芳派馬呈祥率騎五軍進(jìn)入新疆，向新疆發(fā)展。
西北諸馬的先人都是借鎮(zhèn)壓回民起義而發(fā)家的，他們先后依附和效忠清政府、北洋軍閥和蔣介石等歷代統(tǒng)治者。他們以“甘、河、回、馬”（即甘肅人、河州人、回族、馬姓）這四條為用人標(biāo)準(zhǔn)，核心權(quán)力采取父死子繼，兄終弟及的封建繼承方式，經(jīng)數(shù)十年的發(fā)展，逐漸成為左右西北局勢(shì)的軍閥武裝。
抗戰(zhàn)勝利后，蔣介石準(zhǔn)備發(fā)動(dòng)全面內(nèi)戰(zhàn)，他極力拉攏西北三馬為打內(nèi)戰(zhàn)而效命，先后任命馬鴻逵、馬鴻賓為西北軍政長(zhǎng)官公署副長(zhǎng)官（長(zhǎng)官為張治中），對(duì)馬步芳，他撥給了一個(gè)整師的美式裝備。1947年3月，蔣介石集中三十四個(gè)旅對(duì)陜甘寧邊區(qū)實(shí)行重點(diǎn)進(jìn)攻，三馬亦奉命派兵參與行動(dòng)，其中馬鴻賓部一個(gè)團(tuán)在環(huán)東縣的將臺(tái)被西北野戰(zhàn)軍圍俘；馬鴻逵部占領(lǐng)了三邊地區(qū)，馬步芳部攻下了合水等地。同年7、8月，蔣介石計(jì)劃成立陜甘寧邊區(qū)剿總司令部，以馬鴻賓為總司令，馬鴻逵、馬步芳為副總司令，希望促成三馬合作進(jìn)攻陜北的局面，但是，三馬矛盾重重，互不相服，這事終無(wú)結(jié)果。
隨著國(guó)民黨在各個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)軍事上的失敗，西北的局勢(shì)亦岌岌可危，此時(shí)，三馬亦開(kāi)始了分化。馬鴻賓于1948年7月出任西北軍政長(zhǎng)官公署副長(zhǎng)官后，第八十一軍軍長(zhǎng)職務(wù)由其子馬惇靖接任。1949年初，蔣介石想以第八十一軍和甘肅白海風(fēng)的騎兵師合編為固海兵團(tuán)，以馬惇 靖為司令，希望馬鴻賓部配合馬鴻逵、馬步芳部抵抗人民解放軍解放大西北。對(duì)蔣介石的命令，馬鴻賓不能不執(zhí)行，但是，此時(shí)，馬鴻賓已愈來(lái)愈感到前途無(wú)望，他約束部隊(duì)，靜觀局勢(shì)發(fā)展再作出抉擇。
1949年4月，張治中作為國(guó)民黨方面和談首席代表到北平與中共談判，遺下西北軍政長(zhǎng)官一職，成了馬鴻逵與馬步芳爭(zhēng)奪的目標(biāo)。西北軍政長(zhǎng)官一職，在二馬的眼中，就如同“西北王”，是他們夢(mèng)寐以求的寶座，雖然在蔣家王朝分崩離析之際，二馬仍不放過(guò)這一機(jī)會(huì)。當(dāng)時(shí)，甘肅省主席郭寄嶠以副長(zhǎng)官名義暫時(shí)兼代理軍政長(zhǎng)官職務(wù)。馬鴻逵認(rèn)為，要想獲得西北軍政長(zhǎng)官之職，必須要到蘭州活動(dòng)，同時(shí)，要想辦法擠走郭寄嶠。于是，4月下旬，馬鴻逵以養(yǎng)病為名住到蘭州，每日宴請(qǐng)各方大員，請(qǐng)他們?yōu)樽约褐圃燧浾?。他還邀請(qǐng)馬步芳、馬鴻賓來(lái)蘭州，共商西北大局，儼然以“西北王”自居，但馬步芳、馬鴻賓并不買(mǎi)他的賬，來(lái)電拒絕。與此同時(shí)，馬鴻逵抓住郭寄嶠準(zhǔn)備發(fā)行三百萬(wàn)元公債一事，大肆揭露和指責(zé)，弄得郭寄嶠狼狽不堪。就在馬鴻逵得意洋洋，以為大功告成之際，忽然從廣州方面得到消息：代總理李宗仁和行政院長(zhǎng)閻錫山打算委任馬步芳為西北軍政長(zhǎng)官。 (責(zé)任編輯：鑫報(bào))
