10月，在吐魯番舉行閱兵誓師大會后，馬家軍卷土重來。張培元“東征軍”也步步逼近。翌年元月馬家軍取得達坂城大捷，直逼烏魯木齊。攻占南梁和東門外的飛機場無線電臺，繳獲兩架飛機，逼駕駛員開飛機散發(fā)傳單，拉開宣傳攻勢。腹背受敵的盛政權(quán)，在風(fēng)雨飄搖下滅亡在即。然而，似乎勝利在即的馬家軍卻又遭遇了一次滑鐵盧。
此時，過半月交戰(zhàn)，盛世才深感軍力之不足，為了達到自己獨霸新疆的野心，他一方面在軍事上竭力阻擋馬仲英的凌厲進攻，另一方面又開始施展政治手腕，這次他的目標(biāo)是蘇聯(lián)。1933年12月，盛世才在迪化與蘇聯(lián)代表簽署了秘密協(xié)定。省軍得到了前蘇聯(lián)的幫助，蘇聯(lián)紅軍從天而降，由塔城起飛直達烏魯木齊的重型轟炸機將馬家軍炸得人仰馬翻。馬仲英見蘇軍源源而來，兵強馬壯、武器精良，只好知難而退。
馬家軍邊打邊退，省軍則窮追不舍。最后退至和田一隅。“尕司令”請求收編，但盛世才惟恐養(yǎng)虎為患，繼續(xù)追擊。后有幕僚說服馬仲英留下部隊去蘇聯(lián)，于是“尕司令”于1935年出走蘇聯(lián)，后失蹤。
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全軍覆沒
馬仲英出走，其代師長馬虎山在蘇聯(lián)斡旋下和盛世才停戰(zhàn)言和，以澤普河為界各守防地，互不侵犯。天山南北戰(zhàn)火暫時消停。
然而好景不長，不久，高估自己的實力的馬虎山，聯(lián)合阿不都尼亞孜進攻阿克蘇，南疆戰(zhàn)火又起。
盛世才又招來蘇軍，出動十余架飛機前來鎮(zhèn)壓，同時蘇軍兵團入境，經(jīng)阿圖什到巴楚，將馬、阿聯(lián)軍攔腰截斷，朝阿克蘇進軍。
馬阿聯(lián)軍終難以招架，隨后部隊嘩變，投降的投降、逃跑的逃跑。至1937年，曾經(jīng)稱雄一時的新36師徹底瓦解。
