1904年8月7日、俄投入陸軍主力在遼陽會戰(zhàn)。俄軍由于指揮上的錯誤，在擁有優(yōu)勢兵力又有堅固工事可守的情況下敗北。此役，日軍傷亡24000人，俄軍傷亡16000人。

    同時，日、俄對旅順要塞的爭奪也在激烈進行。日軍占領金州大連之后，旅順要塞便被孤立。沙俄在旅順有比較雄厚的軍力和堅固的防御工事，環(huán)繞旅順口后路，大約50華里長的防線上，有用石料和混凝土筑成的白銀山、東雞冠山、二龍山、松樹山、案子山、椅子山等永久性的堅固堡壘20余座。建這些堡壘時“每天大約有六萬多中國勞動者在夜以繼日地勞動著 ”.俄國在旅順的陸軍官兵42000人，后來又從太平洋艦隊調(diào)來水兵11000人參加陸防，武器裝備有大炮646門、機槍62挺，憑借堅固的工事準備固守。日軍第三軍除第一、第十一兩個師團和三個炮兵聯(lián)隊外，又增加了第九師團和特種攻城部隊，兵力達57000人。8月7日，日軍開始炮轟旅順港俄國軍艦和旅順市區(qū)。

    沙俄在旅順口后路第二道防線前面的開闊地上，把大大小小幾十座村莊的居民趕上山去，房屋全部炸毀。許多村莊片瓦無存，唯有吳家房村剩有五間房基，戰(zhàn)后重建時即改村名為“五間房”.沙俄軍隊到處搶劫，在旅順邵家村一帶，一次就搶走耕牛200余頭。日俄抓中國百姓運送彈藥、服勞役，許多人死在日俄炮火之下，許多無辜同胞被誣為密探慘遭殺害。

    19日，日軍在300門大炮的支援下對旅順發(fā)起總攻。第一師團為右翼，主攻西部大頂子山、二○三高地等處；第九師團正面主攻龍眼北方堡壘、松樹山堡壘等地，第十一師團為左翼，主攻東雞冠山北堡、盤龍山東堡壘等地。經(jīng)過激烈的戰(zhàn)斗。日軍傷亡15000多人，占第三軍的1/4,損失十分慘重。

    同時，被日軍招募的“胡子”組成的東北正義軍開始襲擊俄軍。8月5日夜，有馬賊3000余分兩路往襲俄國在鐵嶺所設糧臺。守兵已睡，倉猝間疑為日兵來襲，軍心惶亂，自相殘殺，俄兵損失600余名。馬賊遂奪取俄人所儲糧餉、軍械，其有不能攜帶者，則放火焚燒。